影片开篇,美国首都华盛顿发生一场飞行物体坠毁事件。心理学家凯罗琳(妮可·基德曼饰)和她的丈夫本(丹尼尔·克雷格饰)是一对离婚夫妻,育有两个孩子奥利和琳达。凯罗琳在工作中遇到了奥立佛(杰弗里·赖特饰),奥立佛是一位卫生部高级官员。奥立佛向凯罗琳透露了一种外星生物寄生宿主的能力,这种生物会使人类成为它们的宿主,并且使人类变得冷酷无情。在飞行物体坠毁事件之后,人们开始表现出异常的行为。凯罗琳在医院工作时,她遇到了一名病人,这名病人似乎受到了外星生物的影响。在病人的死亡后,凯罗琳发现了一些异常现象,她开始怀疑这些异常现象与外星生物有关。凯罗琳和奥立佛一起前往一家化学研究实验室,他们发现实验室的科学家们正在研究外星生物。在实验室里,他们遇到了一名受感染的科学家,这名科学家试图传播外星生物。凯罗琳和奥立佛设法逃脱,他们决定前往一个军事基地寻找安全。在军事基地里,他们发现了一些人类幸存者,这些幸存者正在寻找一种方法来对抗外星生物。凯罗琳和奥立佛与其他幸存者一起策划了一场逃亡计划,他们决定前往一座偏远的山区寻找一种可以让外星生物无法寄生的解药。在途中,他们遭遇了许多危险,包括外星生物的袭击和其他幸存者的背叛。最终,凯罗琳和奥立佛找到了解药并成功逃脱,他们将解药传播给其他受感染的幸存者,最终成功对抗了外星生物的侵袭。影片最后,凯罗琳和奥立佛带领着一群幸存者重返华盛顿,他们开始重建被外星生物摧毁的世界
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